关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知
国务院国有资产监督管理委员会办公厅
关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知
国资厅发监督〔2010〕48号
各国有重点大型企业监事会，各中央企业：
为全面了解和掌握国资委成立以来中央企业对外并购情况，监事会拟组织开展中央企业对外并购事项专项检查。现将有关事项通知如下：
一、检查目的和意义
统计调查2004-2009年中央企业及其子企业对外并购情况，检查分析企业对外并购管控制度的有效性和并购程序的合规性，评估并购方向合理性，评价并购实施效果，推动企业进一步规范并购行为，加强风险管控，健全完善管理制度，促进中央企业又好又快发展。
二、检查方式
专项检查采取中央企业自查和监事会核查相结合的方式进行。自查工作由中央企业组织开展，并按要求做好统计表格填报工作，提交自查报告。在企业自查的基础上，监事会结合当期监督工作，核查企业填报情况，并对部分企业开展重点抽查。
三、检查内容
（一）企业对外并购战略和方向。主要包括对外并购项目是否符合国家产业政策和宏观调控政策；是否有利于突出主业，完善业务链条，提高核心竞争能力；是否制定符合企业发展战略的并购规划；是否在战略指导下开展对外并购活动；是否存在投机性对外并购事项等。
（二）企业对外并购决策程序合规性。主要包括企业有关投资管理制度建设情况；企业对外并购对象的选择与确定过程；可行性研究报告论证的充分性，是否开展详尽的尽职调查；清产核资和财务审计的合法合规性；收购行为所涉及资产是否进行评估备案；是否按国家有关投资管理规定履行相关报批程序，尤其关注非主业并购和境外并购活动是否按规定报国资委审核或备案；对外并购合同或协议的完整性和合法合规性等。
（三）企业资产评估的规范性和收购价格的合理性。主要包括并购标的产权归属是否清晰；评估方法、程序是否科学合规；是否按国资委核准范围进行评估；评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠；确认评估结果的合理性；是否存在高估、低估、漏评现象；是否存在仅评估有形资产而对无形资产不计价的现象；评价最终并购价格确定的合理性；对并购价格高于评估价格的情况予以重点关注，是否存在违规操作行为。
（四）被并购企业并购后运行状况。是否因大量低价无效资产致使企业存在资产质量差、资产严重不实等问题；是否存在资产负债率居高不下，甚至严重资不抵债等情况；是否存在盈利水平低下，甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题；是否存在会计核算混乱、虚构交易、成本费用不实、账实不符、会计凭证不完整等问题。
（五）分析企业对外并购风险。分析企业并购资金来源及实施并购前后资产负债变动情况，企业对外并购规模是否与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，重点关注是否存在因举债并购、对被并购企业注入资金、为被并购企业提供贷款担保等增大企业财务风险情况；是否存在因对外并购资产质量较差增大企业经营风险情况；是否因对外并购增加企业管理链条，致使集团管控能力下降；是否有胜任的专业管理团队实施对外并购过程及实现并购后的有效整合。
（六）评价企业对外并购成效。是否实施了管理、研发、生产、营销、财务以及企业文化等方面的有效整合；是否发挥了财务、业务、管理等方面的协同效应；是否实现了提高收益率、扩大规模、提高市场占有率、追求稳定发展、获取核心资源以及调整产业结构等并购目的。分析企业对外并购成效不明显甚至失败的原因。
四、进度安排
（一）5－6月，各中央企业组织开展自查工作，按要求填报《中央企业对外并购情况统计调查表》，提交自查报告。于6月底前将统计调查表及自查报告报送国资委监事会工作局，并抄送派驻本企业监事会。
（二）7月份，监事会在企业自查的基础上，结合当期监督核查企业填报情况，选取重要并购项目深入检查。监督检查中发现企业并购方面存在的重大问题和风险隐患，及时提交专项报告或情况报告。
（三）8月份，组织若干专项检查项目组，在企业自查和监事会核查的基础上，选取部分中央企业开展重点抽查。汇总分析《中央企业对外并购情况统计调查表》及相关材料，提交综合情况报告，提出相关建议。
五、有关工作要求
（一）各中央企业要高度重视对外并购事项专项检查工作，切实加强组织领导，由企业相关负责人牵头，指定专门机构和人员负责，明确职责分工，落实工作责任。按照本通知要求，结合企业工作实际，制订自查工作方案，进行专项工作部署，加强对所属企业组织实施工作指导，认真做好审核、汇总工作，确保统计填报内容完整、真实、准确，并按规定时间报送。
（二）监事会应加强对企业自查和填报工作的督促和指导，对不符合填报规定的统计调查表，要求企业重新填报或补报。有针对性地对重要并购项目进行专题调研，对并购成功案例加以总结，对存在的问题进行深入剖析，提出对策建议，以当期监督信息形式及时报送。加强与有关监督机构的工作沟通，充分利用其监督资源及成果，提高监督效率。
（三）各中央企业要积极支持配合监事会有关检查工作，对本次自查工作和监事会检查发现的问题，要认真制订整改措施，明确整改时限，切实加以整改。通过整改，健全内控机制，完善管理制度，规范经营行为，防范风险隐患，有效提升管理水平。
各中央企业在自查工作和填报统计调查表过程中遇到的问题，请与国资委监事会工作局联系。
联系人：国资委监事会工作局王永利牛志鹏
联系电话：（010）64471362/1358、64471358（传真）
地址：北京市东城区安定门外大街56号国务院国资委监事会工作局
邮政编码：100011
附件：中央企业对外并购情况统计调查表
国务院国有资产监督管理委员会办公厅
二○一○年四月二十五日
中央企业对外并购情况统计调查表填表说明
本次统计表所称对外并购是指取得其他企业实质性控制权的经济行为，不含国务院国资委主导的中央企业之间并购、国务院国资委批准的无偿划转、企业对外非控股性投资以及集团内部企业之间的并购行为。填表说明如下：
一、中央企业单个对外并购项目统计表
（一）编制单位：中央企业集团全称。
（二）并购企业名称：实施并购企业全称。
（三）所属级次：1.集团公司总部；2.二级子企业；3.三级及三级以下子企业。
（四）并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。
（五）并购日：按照并购协议约定的企业股权或资产划转日填列。
（六）企业价值评估方式：1.收益法；2.资产基础法；3.比较法；4.其他。
（七）支付方式：1.现金支付；2.股权支付；3.承担债务支付；4.资产置换；5.混合支付；6.无偿划转；7.其他。
（八）交易方式：1.协议转让；2.要约收购；3.公开拍卖；4.招标投标；5.其他。
（九）并购类型：1.横向并购；2.上游并购；3.下游并购；4.混合并购；5.其他。
（十）并购方式：1.吸收合并；2.控股合并；3.新设合并；4.其他。
（十一）是否进场交易：是否按规定执行进场交易制度。
（十二）非主业并购及境外并购是否报国资委：指企业非主业并购及境外并购是否按有关规定报国资委审核或备案。
（十三）被并购企业性质：1.国有独资；2.国有控股；3.集体；4.私营；5.外商；6.其他。
（十四）被并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。
（十五）被并购企业原隶属关系：1.中央企业；2.地方企业；3.其他。
（十六）被并购企业评估资产价值：按经核准（或备案）的资产评估结果或中介机构出具的资产估值填列。
（十七）被并购企业评估净资产价值：按经核准（或备案）的净资产评估结果或中介机构出具的净资产估值填列。
（十八）被并购企业人员及财务状况：该项目下子项目仅填列并购日所在年度财务决算数及以后年度的被并购企业财务决算数。2004-2009年已并购完成且退出的并购项目，仅填列并购当年至退出上一年度的财务决算数，并在表下备注说明具体退出时间。
二、2004-2009年度中央企业对外并购事项并购日汇总统计表
本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中并购日相关数据，按年度及企业级次汇总填列。
三、2004-2009年度中央企业对外并购事项年度汇总统计表
本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中“被并购企业人员及财务状况”项目下各子项目数据，按年度及企业级次汇总填列。
湖南省人民政府办公厅关于切实减轻林农负担加强林业一金两费管理的通知
湖南人民政府办公厅
湖南省人民政府办公厅关于切实减轻林农负担加强林业一金两费管理的通知
湖南人民政府办公厅
各行政公署，自治州、市、县人民政府，省直有关单位：
根据省人民政府办公厅<<关于切实减轻林农负担的通知>>（湘政传电〔1995〕47号）精神，去年省林业厅、省监察厅联合对全省林业“一金两费”收缴使用情况进行了执法检查。从检查的情况看，全省林业“一金两费”的征收、使用、管理总的是好的，为发展我省林业事业发挥
了重要作用。但在检查中也发现了一些亟待解决的问题。为认真贯彻执行党中央、国务院对制止农民负担反弹提出的“约法三章”，进一步落实减轻林农负担的各项政策措施，不断加强我省林业“一金两费”管理工作，经省人民政府同意，特作如下通知：
一、统一思想，提高认识。各地各部门要把切实减轻林农负担作为维护林区社会政治稳定和林业生产发展、调动和保护林农生产积极性的大事来抓，各级政府主要领导要亲自过问，落实责任制，一级抓一级，确保抓出成效。
二、切实减轻林农负担，保护林农利益。要严格执行省人民政府办公厅湘政传电〔1995〕47号文件的规定，各地和有关部门不准向林农搞政策外收费或集资摊派。森林保险费必须坚持自愿的原则，任何单位和个人不得强制林业生产者投保；各地不得以任何名义在木材经营单位上
缴所得税前，按经营量预先收取定额利润，转嫁负担，损害林农和企业利益；要坚决执行国务院<<农民承担费用和劳务管理条例>>的规定，严格将村提留、乡统筹控制在上年农民人均纯收入的5％以内；各县（市）林业、物价主管部门要依据省林业、物价主管部门的规定，制定木材收购保
护价，收购保护价一般不得低于当地木材销售价的45％；各木材收购单位购买林农木材必须实行现金结算，严禁打“白条”，切实保护林农利益。为保证林农出售木材收入的及时兑现，各级金融、信贷部门对依法进山收购木材经营单位要投放一定的木材收购贷款或周转金；要严格按照林
农负担税费项目、标准和林产品经营单位（或个人）、用户应负担税费项目及标准收取各项费用。
三、各地要重视和加强对林业“一金两费”及林业收费工作的领导和管理，切实纠正各种违规违纪行为。除国家规定的增值税、农业特产税、城市维护建设费、教育费附加、育林基金、维简费、林业保护建设费等税费和经省财政厅、省物价局、省林业厅批准同意的收费项目外，地方各
级政府和部门不得搞政策外收费或集资摊派。各地对涉及收费方面的文件，要进行一次全面清理，凡是违反国家和省规定，擅自设立的收费项目要限期取消。已经明令废止的收费文件必须停止执行。任何部门不得在林业行政主管部门办理木才采伐许可证或木材运输证时搞搭车收费，林业行
政主管部门也不得为其他单位代扣、代收政策外费用。对擅自乱收费的，要追究有关人员的责任。
四、立即停止对林业“一金两费”征收政府预算外统筹调节基金。林业“一金两费”属国家专项基金，免交一切税费。凡1994年12月12日后调用、扣缴林业“一金两费”为地方政府预算外统筹调节基金或以其他名义挪作他用的，必须如数退还或通过财政预算安排用于林业生产
。在此之前收取的，原则上要退还或通过财政预算安排用于林业生产；个别的确困难的，由本级林业、财政、监察部门协商研究，提出具体意见并逐级上报，由省林业厅、省监察厅审批。
五、各级林业行政主管部门要加强林业“一金两费”收缴、使用、管理工作。要严格按照省林业厅、省财政厅、省物价局湘林计〔1994〕21号文件的规定征收。并用好林业“一金两费”，做到依法征收、合理使用、规范管理，不断提高林业“一金两费”的使用效益。
六、建立监督和执法监察保障体系。林业“一金两费”的收缴管理由省监察厅、省财政厅、省审计厅、省林业厅、省物价局监督执行。各级减轻农民负担办公室要会同监察、财政、审计、物价、林业等部门定期进行检查监督，依法查处在木材生产经营中乱收费的违法违纪案件。
湖南省人民政府办公厅
一九九六年二月一日
1996年2月1日
